本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司2023年年报相关事项的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0656号，以下简称《监管工作函》），经公司及年审会计师核查，现对《监管工作函》内容回复如下：
1.关于业绩承诺。你公司前期向实际控制人收购的北京九润源电子商务有限公司（以下简称九润源）本期实现营业收入8.02亿元，占比达93.36%，为你公司目前主要经营资产。2021-2023年九润源实现净利润0.34亿元、0.37亿元和0.25亿元，实现扣非净利润0.34亿元、0.37亿元和0.41亿元，业绩承诺完成率分别为109.22%、100.27%和90.38%，关注到，一是九润源除白酒购销业务外，还向上市公司母公司及其他子公司采购葡萄酒，并对外进行销售，九润源净利润持续增长，毛利率达15%，而上市公司母公司及其他子公司近年来均处于持续亏损状态；二是上市公司母公司仅实现营业收入0.96亿元，但管理费用高达0.57亿元，占上市公司管理费用比例为75.17%；三是九润源因遭受自然灾害确认的资产损失0.22亿元，列入非经常性损益项目。请公司：（1）根据《编报规则第15号》，列表披露母公司及主要子公司开展的业务类型、主要子公司营业收入、营业成本及费用等财务数据；（2）补充披露母公司等与九润源内部交易产品品种及数量、交易金额及定价依据等，并结合市场公允价格说明内部交易定价是否合理，是否存在压低向九润源的销售价格从而增厚其利润的情况；（3）补充披露母公司管理费用的主要构成及发生环节，并结合具体经营业务说明管理费用占比较高的原因，是否存在九润源向母公司转移费用从而增厚利润的情形；（4）补充披露九润源因遭受自然灾害确认的资产损失0.22亿元的主要背景及资产减值损失的评估情况，是否符合非经常性损益的认定标准；（5）结合上述事项，说明九润源近年来业绩真实性，是否存在虚增扣非净利润规避业绩承诺补偿义务的情形。请年审会计师说明在年报审计过程中，是否已关注到上述事项以及采取的审计程序和核查手段，是否已获取充分、适当的审计证据，并对九润源业绩真实性发表明确意见。
公司回复：
（1）根据《编报规则第15号》，列表披露母公司及主要子公司开展的业务类型、主要子公司营业收入、营业成本及费用等财务数据；
母公司是一家以葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司子公司包括北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）、通化润通酒水销售有限公司（以下简称“润通酒水”）等，九润源是一家以消费品电子商务为主营业务的企业，润通酒水是一家以酒水销售为主营业务的企业。主要子公司2022-2023年财务数据：
单位：元
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注：其中，母公司2023年度主营业务收入中自产葡萄酒销售收入为58,342,937.20元，外购葡萄酒销售收入为30,881,252.23元；母公司2023年度主营业务收入中对内销售收入为42,334,057.25元，对外销售收入为46,890,132.18元；母公司2022年度主营业务收入均为自产葡萄酒销售收入；母公司2022年度主营业务收入中对内销售收入为18,393,061.87元，对外销售收入为43,052,879.10元。
母公司是以葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。近年来，受复杂内外经济环境、母公司历史遗留的诉讼纠纷等因素影响，母公司2022年、2023年出现亏损。润通酒水为母公司2005年在通化设立的销售公司，后处于停滞状态，为了调整和盘活公司存量资源，2023年11月开始，母公司逐步继续将润通酒水作为其对外销售公司，由于润通酒水2023年11月业务刚刚恢复，故导致润通酒水出现亏损。
（2）补充披露母公司等与九润源内部交易产品品种及数量、交易金额及定价依据等，并结合市场公允价格说明内部交易定价是否合理，是否存在压低向九润源的销售价格从而增厚其利润的情况；
2023年，母公司生产的葡萄酒产品部分销售给全资子公司九润源，该交易2023年累计销售金额为616.16万元，累计41.74万瓶葡萄酒。2023年，母公司及润通酒水累计对外销售母公司生产的葡萄酒产品金额为5,198.05万元，累计224.57万瓶葡萄酒。销售给全资子公司九润源情况具体如下：
注1：其他未披露单品种销售金额在20万元以下的品种，共涉及63品种，涉及品种众多、单品种销售金额较小。
注2：通化寒地野生山葡萄酒（长白山特制）、通化莞妍冰酒（白）专供九润源销售渠道。
注3：母公司产品对外销售价会因为销售时节不同、销售数量不同等因素存在一定的范围波动。
母公司向九润源销售的微气泡露酒、通化红梅山葡萄酒15度-铁盖销售均价全部在母公司对第三方销售价格范围内，略低于母公司对第三方销售均价，主要因为：第一，上述产品属于电商渠道销售较多的产品，九润源有较多的电子商务销售渠道和电子商务运营的核心竞争力，而母公司是专业的葡萄酒生产企业，尤其在互联网销售方面不是强项，因此上述产品主要通过子公司九润源的电商渠道销售，小部分通过母公司线下经销商销售、零售客户销售；第二，由于九润源是大批量采购上述产品，所以执行的是公司大批量销售价格政策；第三，上述产品也有部分通过母公司独立运营的互联网店铺进行零售，执行的是零售价格政策，零售价格高于批发价格；第四，对于母公司而言，规模化订单的运输成本、配货成本、运营成本均低于小批量订单和零售，因此大规模销售价格略低于小批量和零售价格是有符合母公司整体利益的。
公司子公司九润源作为在酒水业内比较知名的电子商务公司，形成了较为丰富的酒水产品电子商务渠道以及相关核心竞争力。黄尾袋鼠、加州乐事、野格、大摩等国外品牌葡萄酒为了进入国内电子商务渠道，与公司达成一致，利用九润源在电商渠道优势，进行上述品牌葡萄酒在国内电商的销售。2023年，母公司外购的上述葡萄酒产品累计销售金额为3,088.13万元，累计73.12万瓶葡萄酒，涉及107个品种规格。其中，母公司外购的葡萄酒产品销售给全资子公司九润源的累计销售金额为2,922.83万元，累计71.81万瓶葡萄酒；九润源主要通过其线上销售渠道对外进行销售。具体如下：
注1：其他未披露单品种涉及97个品种规格，涉及品种众多、单品种销售金额较小。
注2：本表披露产品品种专供九润源销售渠道。
2022年，母公司生产的葡萄酒产品部分销售给全资子公司九润源，该交易2022年累计销售金额为1,839.31万元，累计120.92万瓶葡萄酒。具体如下：
注1：其他未披露单品种销售金额在20万元以下的品种，共涉及26品种，涉及品种众多、单品种销售金额较小。
注2：通化长白山特酿山葡萄酒（辛选定制款）、空谷幽兰山葡萄加汽露酒（辛选定制款）、极韵晚收山葡萄酒、通化寒地野生山葡萄酒（长白山特制）、通化莞妍冰酒（白）、通化莞妍冰酒（红）、通化红梅山葡萄酒15度（北京九润源）、见证1959寒地晚收山葡萄酒专供九润源销售渠道。
母公司生产的葡萄酒产品部分销售给全资子公司九润源，其绝对金额较小，2022、2023年度分别仅占九润源销售收入的2.36%、0.77%，且价格均按公司制定的统一销售价格确定，与其对外销售价格之间不存在重大差异。母公司外购的葡萄酒业务，主要是品牌方希望利用九润源电商领域渠道和优势进入国内电商市场，因此母公司购买葡萄酒产品主要销售给子公司九润源，通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司年年报相关事项的信息披露监管工作函》的回复公告由九润源通过电子商务渠道进行销售。综上，公司不存在通过压低向九润源的销售价格从而增厚其利润的情况。
（3）补充披露母公司管理费用的主要构成及发生环节，并结合具体经营业务说明管理费用占比较高的原因，是否存在九润源向母公司转移费用从而增厚利润的情形；
母公司2023年管理费用构成明细：
2023年度，母公司因授予限制性股票摊销计入管理费用的金额为25,725,181.44元，占母公司管理费用的45.19%，是母公司管理费用主要构成。具体情况如下：
注：任上市公司职位人员属于集团统筹职位，管理集团内母公司及所有子公司相关事项；任母公司通化生产中心职位人员，仅分管母公司生产中心相关事务；任子公司职位人员，仅分管子公司相关事务。
母公司作为一家以葡萄酒制造、销售为主营业务的企业，其按照自身发展需要，拥有自身办公、行政所需的房产、土地、设备等，2023年计入母公司管理费用的固定资产、无形资产等折旧及摊销金额为7,508,125.56元，占母公司管理费用的13.19%。2023年，母公司管理费用中职工薪酬为8,890,875.35元,占母公司管理费的15.62%，上述职工薪酬全部为母公司行政、管理、财务人员的薪酬，不存在为九润源员工支付薪酬的情况。
综上，母公司管理费用占比较高主要是由于2023年摊销计入的股权激励费用，不存在九润源向母公司转移费用从而增厚利润的情况。
（4）补充披露九润源因遭受自然灾害确认的资产损失0.22亿元的主要背景及资产减值损失的评估情况，是否符合非经常性损益的认定标准；
